美國企業收購兼并勢頭迅猛 會計迎來三大變更

近幾年，美國企業收購與兼并發展迅猛，涉及的金額也越來越大，經濟發展和環境的變化促使美國財務會計準則委員會（FASB）不得不重新考慮企業合并的會計問題。2001年頒布的第141號會計準則《企業合并》和第142號準則《商譽及其他無形資產》，分別代替了會計原則委員會（APB）第16號意見書和第17號意見書。新準則對企業合并的會計處理方法作了實質性的更改，主要體現在以下三方面。

確定購買法是企業合并惟一可使用的方法

變更一：APB第16號意見書中允許同時采用購買法和聯營法，并對聯營法的使用提出了12項限制性條件，規定只有完全符合這12項條件的企業合并才能采用該方法編制合并報表。在新修訂的141號準則中，則取消了聯營法，明確購買法是惟一可以使用的方法。

購買法和聯營法作為企業合并會計處理的兩種方法在美國相伴走過了近半個世紀。美國是最早采用聯營法的國家，從幾十年的實踐來看，聯營法雖然在一定程度上推動了美國的并購浪潮，但由于其通常能報告較高的收益，在實務中往往被濫用。盡管APB早在1970年發布的第16號意見書中對聯營法的使用提出了12項限制性條件，然而在生效后的30年里，聯營法的實施空間仍然很大，而且它與購買法的并用也產生了不少問題。一方面，允許購買法和聯營法的同時存在，導致這一領域已經成為美國證券監管委員會工作所面對的最棘手的問題，僅僅為了判斷特定企業合并是否符合使用聯營法的標準就耗費了大量的審查資源。另一方面，不同的企業合并，甚至是同一企業的合并，由于合并方式的不同，有可能采用不同的會計處理方法，結果造成當年和今后幾年合并報表之間的重大差異，嚴重影響了報表信息的可比性，不利于報表使用者對報表進行比較分析。此外，公司管理層也認為，相似的并購實際上可以通過一系列的策劃而選用有利于合并方的會計處理方法，而會計處理結果的巨大差異會影響企業在并購市場中的實力，不利于企業并購的公平競爭。

將其他無形資產從商譽中分離出來

變更二：APB第16號意見書規定只有當被并企業無形資產是可分離、可辨認和可確指時才被確認為無形資產。而FASB第141號認為無形資產只要符合以下兩個標準之一，就應把它從購買商譽（購買成本與所取得被并企業凈資產公允價值的差額）中分離出來，單獨確認為一項資產。一是一項無形資產產生于合約規定的權利或是法律賦予的權利（無論這項無形資產是否可交換或是否可與被并企業的其他權利與義務相分離）；二是如果一項無形資產并不是產生于合約及法律的權利，但它可以與被并企業的資產相分離，即可以單獨出售、交換、轉移、注冊或租用。為了能正確確認這些無形資產，準則還在附錄中列舉了一系列符合標準的無形資產，以供參考。

FASB對于這一款的修訂旨在為報表使用者提供更為有用的信息。隨著知識經濟的到來，無形資產已成為企業一種越來越重要的經濟資源。在收購與兼并中，被并企業往往存在大量的商譽及其他無形資產，涉及的金額也越來越大。雖然商譽一般被認為是一種無形資產，但它與其他無形資產在性質特征上存在很大的差別，它是惟一不可辨認、不可確指的資產，其會計處理也非常獨特。因此，在“一攬子”并購中，將被并企業的其他無形資產從購買商譽中分離出來，并在報表中單獨披露，可以加強報表信息的相關性和可理解性，有利于報表使用者的投資決策。

明確商譽不需攤銷但要對其進行減值重估

變更三：APB第17號意見書認為商譽是可消耗的資產，并要求在不超過40年的期限內攤銷。而在FASB第142號中，商譽被認為是一種不可消耗的資產，不具有明確的使用期，因而不需要攤銷，但每年至少對商譽進行減值重估。在以往的規定中，也曾涉及到商譽的減值重估問題，但從未系統地提出減值的評價方法。因此對于商譽的減損會計缺乏一致性和可比性。而該準則提供了詳細的測試規則，要求通過兩個步驟對商譽進行減值測試：第一步，在合并當日確定能夠獨立產生未來現金流量的資產整體，即報告單元（reportingunit），將商譽分配到一個或多個報告單元中去；第二步，在會計年度末對報告單元的整體資產進行評估，從而確定商譽減值的數額。

在并購中采用購買法往往要確認大額的購買商譽，而商譽的后續處理將直接引起企業資產與利潤相關項目的變動，因此對于商譽的會計處理方法便成為美國在準則制定過程中最具爭議的問題。促成FASB修改的原因從理論上講是由于商譽對于企業的未來收益具有很大的不確定性，在規定期限內對商譽進行攤銷，并不一定符合企業的具體情況。同時相關的實證研究表明，有關商譽攤銷的信息并不會對報表使用者的決策產生多大影響，不具備相關性。因此，FASB認為對商譽不攤銷，而每年進行減值重估，是相對科學、合理的處理方法。此外，根據相關的報道，實際上FASB的修改在一定程度上也是迫于各個利益集團的壓力，尤其是來自美國金融和高科技企業管理層的強烈反對，對于商譽的處理方法也體現了各個利益集團的博弈結果。

中國財經報－財會世界·王瑛